盛虹借壳丹化科技背后：斯尔邦负债高企 有机构突击入股|官网

时隔东方盛虹后，盛虹集团将大股东第二家上市公司，盛虹系由资产将借壳丹化科技。丹化科技日前透露的交易预案表明，其拟向江苏斯尔邦石化有限公司（下称斯尔邦）全体股东发售A股股份出售其持有人的斯尔邦100%股权；交易已完成后，盛虹石化及其完全一致行动人博虹实业将持有人公司大约63.86%股份，盛虹石化沦为上市公司的有限公司股东，缪汉根、朱红梅夫妇沦为公司实际掌控人。新京报记者找到，在上述交易预案发布前三个月内，作为交易标的的斯尔邦倒数再次发生股权变动，中国建设银行（下称星展银行或建设银行）子公司与中国银行（下称中行）子公司突击大股东。

近年来，斯尔邦的资产负债率比较较高。据其与建设银行、中国银行签订的协议，斯尔邦须要将资产负债率掌控在一定比例之下。星展银行子公司与中行子公司突击大股东斯尔邦今年3月以来，斯尔邦屡屡再次发生两次股权变动，中国建设银行股份有限公司的全资子公司辟信金融资产投资有限公司（下称建信投资）与中国银行全资子公司中银金融资产投资有限公司（下称中银资产）突击大股东。据交易预案透露，2019年3月21日，斯尔邦开会股东会，决议公司注册资本由508000万元减至558800万元，追加注册资本由建信金融资产投资有限公司认缴。

该次注册资本已完成后，辟信投资持有人斯尔邦9.09%股权。辟信投资作为管理人，成立了建信投资斯尔邦石化债转股投资计划，筹措资金10亿元获得斯尔邦股权。辟信投资斯尔邦石化债转股投资计划由2名投资者股份，其中辟信投资股份8亿元，苏州资产管理有限公司股份2亿元。据报，辟信投资是为实施国家供给侧改革和减少企业杠杆率拒绝， 根据中国银行业监督管理委员会《关于辟信金融资产投资有限公司开业的国家发改委》（银监始【2017】203号） 批准后正式成立的国内首批银行系由市场化债转股实行机构之一，主要专门从事市场化债转股业务。

2018年度，辟信投资构建营业收入5.18亿元，净利润6187.98万元；截至2018年年末资产总额327.6亿元。盛虹借壳丹化科技已完成斯尔邦上市后，辟信投资将持有人上市公司大约6.79%股份，沦为上市公司股权5%以上股东。开建信投资大股东次月，中国银行子公司大股东斯尔邦。据交易预案透露，2019年4月30日，斯尔邦开会股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以6亿元出让给中银资产；此次股权转让已完成后，斯尔邦共计四位股东，分别为股权80.91%的盛虹石化、股权4.55%的博虹实业、股权9.09%的建信投资和股权5.45%的中银资产。

丹化科技公告表明，中银资产是为实施国家供给侧改革和减少企业杠杆率拒绝，由银监会批准后正式成立的国内首批银行系由市场化债转股实行机构之一，主要专门从事市场化债转股业务。2018年度，中银资产构建营业收入3.61亿元，净利润2.39亿元；截至2018年年末资产总额为211.76亿元。

就上述建设银行子公司与中国银行子公司大股东，丹化科技在交易预案中的交易背景部分提及，市场化债转股为此次重组奠下了较好的基础：近年来标的公司（所指斯尔邦）先后取得辟信投资、中银资产实行的市场化债转股投资，优化了公司资产负债结构，构建了减少杠杆结构、强化资本实力、推展股权多元化的目的，为本次重组奠下了较好的基础。作为中银资产与建信投资正式成立的背景，2017年经原银监会批准后，5家大型商业银行分别正式成立了金融资产投资公司，专心于实行市场化法治化债转股。

其后银保监会增大政策反对，反对成立投资基金股权投资基金，减缓专项金融债券的审核流程，指导母行强化对金融资产投资公司资金、业务、人力反对，协同前进债转股工作。去年年中，银保监会对外月公布了《金融资产投资公司管理办法（全面推行）》（下称《办法》）。为了推展债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上希望金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹措。

《办法》还规定，金融资产投资公司应以不应该有限公司债转股企业；金融资产投资公司应该与涉及主体在债转股协议中对企业未来债务融资不道德展开规范，联合制订合理的债务决定和融资规划，对企业资产负债率做出具体誓约，避免企业杠杆率再度远超过合理水平。据新华社本月初报导，银保监会统计资料信息与风险监测部负责人刘志清回应，经过两年运营，金融资产投资公司早已沦为积极开展市场化债转股的主力军；目前金融资产投资公司共计落地实行债转股项目254个，落地金额4000亿元。斯尔邦面对减少资产负债率压力作为此次交易标的的斯尔邦正式成立于2010年，有限公司股东为盛虹石化，缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计掌控斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际掌控人。

据介绍，斯尔邦是一家专心于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，使用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制备乙烯、丙烯、C4等，进而制备烯烃衍生物。斯尔邦现构成基础石化及细致化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域普遍产于于化纤、洗净、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。交易预案透露，斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划追加26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有生产能力快速增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，预计公司将沦为国内仅次于的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润获释奠下了坚实基础。根据予以审核的财务数据，2016年度、2017年度、2018年度和2019年14月斯尔邦分别构建营业收入17.84亿元、76.51亿元、114.7亿元和37.75亿元，净利润分别为1404万元、7.6亿元、3.03亿元和3.16亿元。

此外，交易预案透露表明，根据予以审核的财务数据，截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%和59.88%， 呈现出大幅上升趋势，但总体仍正处于比较较高水平。据交易预案阐释，较高的资产负债率水平减少了斯尔邦的债务风险，也容许了斯尔邦更进一步通过债务融资不断扩大生产规模的能力。而斯尔邦在取得辟信投资、中银资产的投资之后，必须将资产负债率减少至65%以下。

交易预案表明，根据斯尔邦、辟信投资及涉及各方签订《注册资本扩股协议》，开建信投资对斯尔邦的注册资本结算已完成后三年内，斯尔邦经审核的拆分资产负债率须要超过65%以下；根据盛虹石化、斯尔邦及涉及各方签订的《股权转让协议》 及其补充协议，在中银资产持有人斯尔邦股权期间，各方确保斯尔邦经审核的拆分报表口径的资产负债率高于65%。交易预案就斯尔邦面对的资产负债率较高的风险提醒称之为，报告期内，斯尔邦具备较强的盈利能力和较好的现金流，并与各大金融机构维持着较好的战略合作关系；但是，如果宏观经济形势再次发生有利变化或者信贷削减，在交还届满贷款后有可能无法获得新的贷款，或因启动时贷款及授信中誓约的涉及条款造成贷款被抽划，皆将造成公司长时间运营将面对较小的资金压力，进而造成公司不存在一定的债务风险，呈交投资者留意。前文提到的建信投资斯尔邦石化债转股投资计划，据新华网报导表明，去年12月，辟信投资与盛虹集团就江苏斯尔邦石化有限公司月签订《注册资本扩股协议》，辟信投资与苏州资管联合重新组建专项投资计划对该项目展开投资。

据报导，盛虹集团是苏州地区优质民营企业，与星展银行具有长年较好的合作关系；上述项目是银行系首单化工行业民营企业债转股项目，也是星展银行集团与苏州资管合作落地的首单市场化债转股项目。投资已完成后，建设银行、辟信投资、苏州资管将与盛虹集团通力合作，凝各方之力为斯尔邦获取全方位的金融服务和资源接入。

连云港当地的行业性自律的组织连云港市银行业协会2018年8月消息表明，正式成立了连云港市银行业牵头授信管理委员会，斯尔邦作为试点企业之一参与了牵头授信，债务融资额度为155.77亿元。

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